这几年，国美一直是焦点。最近，由于国美第一大股东黄光裕要夺回控制权，国美再次成为焦点。只是这次的焦点，让国美董事局主席陈晓背上了“小人”的标签。
帖“小人”标签的逻辑，在于陈晓是黄光裕请过来的职业经理人。既然是请来打工的，如何能够在黄光裕落难之际，将黄光裕抛弃呢？这从情感和道德上都难以让人接受。如是，陈晓自然就被众多媒体和学者贴上了落井下石的“小人”标签。
在中国，道德往往作为判断一个事情的主要标准。但关于国美这场控制权之争，过于用道德的标准去看待，也容易走进新的一个误区。那就是不尊重企业运营的最基本的原则：按照规则实现企业利益最大化。
国美控制权之争，最要遵守的一个原则，那就是必须按照规则来办事。什么是规则，那就是股权决定话语权。黄光裕是国美的第一大股东，但其不是绝对控股股东。他只占有国美34%的股份，而且伴随着贝恩投资已向国美董事会确认，计划在特别股东大会前将所持有的可转换债券全部转股。这样贝恩将手中持有的可转债转换为国美电器10.8%的股权后，黄光裕手握34%的股权将摊薄至29.8%。这就意味着，如果按照股权决定话语权的规则，黄光裕已经不能靠一己之力决定国美重大决策。
作为一个上市的公众公司，更应该按照这种最基本的公司治理的规则来执行。所以，对于黄光裕而言，要做出反击，要拿回控制权，还是必须按照规则来做。那就是争取到其他股东对其的支持，只要黄能够获得多数的投票权支持，那么黄光裕完全可以通过其代理人重新获得国美的控制权。如果做不到，那只能遵守多数股东做出的最终决策。当然，黄光裕也完全可以按照规则，卖出自己的股票或者增持自己的股票，来应对他不认同的这种决策。
其实，第一股东没有最终决策权的案例比比皆是。去年闹得沸沸扬扬的中铝被力拓放鸽子一案中，中铝其实拥有力拓18%的股份，是名副其实的第一大股东，但还是在公司决策权中缺乏一锤定音的能力，最终第一大股东被自己的公司放了鸽子。同样，作为创办人，最终被公司抛弃的案例也很多。新浪的王志东，雅虎的杨致远，何尝不是在公司不断扩大，股权不断稀释的过程中，丧失对公司的绝对控制权，最终被其他股东封杀出局。这种现象，之所以能够被大众所接受，是因为这都是按照公司治理机制下的规则来办事。
中国企业之所以大部分做不大，那就是规则意识不强烈。总喜欢用道德、血缘关系、友情、亲情等这些非核心的要素来实现公司治理。这些要素更多的是一种潜规则，常常会因为这种道不明，言不清的潜规则，让公司经常出现重大的变化，让一个发展得好好的公司忽然夭折。而西方发达国家中的一些优秀企业，对规则的严格遵守，让其避免了这种潜规则的影响，从而保持住了企业长期拥有核心竞争力。
本周一，国美电器发布中报显示，公司上半年收入为248.73亿元,较去年同期增加44.1亿元;净利润为9.62亿元,较去年同期增加3.77亿元,增长65.86%;每股盈余为0.064元,较去年同期增加0.019元。国美在出现黄光裕入狱这种重大变故以后，之所以没有如同牟其中的南德，唐万新的德隆一样土崩瓦解，反而业绩出现增长，这背后很重要的一个原因也就是规则的力量。
在只占34%的股份第一股东出事以后，其他股东并没有选择抛弃国美。这里面自然也包括了持有1.47%股份的陈晓。因为在这些股东心目中，国美已经不是黄光裕的公司，而是一个公众公司。办案的部门也是这么认为，所以才没有将黄光裕要承担的法律责任殃及到池鱼：国美是家公众公司。
所以对于陈晓的作为，各界也不宜太过于用道德和情感的角度来解读。只要陈晓所做符合公司治理机制的规则，那么就应该理性地看待他的所为。
国美控制权之争，不管谁输谁赢，都将写下一个关于中国公司治理的经典案例。而其中对规则的尊重，无疑对整个社会和企业都将有着非常积极的借鉴作用。
（注：本文仅代表作者本人观点。 作者系北京大学人力资本研究所研究员。）
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