| 独家对话：陈晓的国美五年（视频精简版）专访完整版视频(点击观看) | |
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| 1.陈晓：我不会轻易离开国美 | 2.陈晓：对大股东负责是个伪命题 |
| 3.陈晓：绝不允许海外投资者独大 | 4.陈晓：我想问问黄光裕为什么 |
| 5.黄光裕从头到尾反对股权激励 | 6.陈晓：我和黄光裕的最后一次见面 |
| 7.陈晓：曾凑齐1.5亿元帮杜鹃改判 | 8.陈晓：我对投票结果相当乐观 |
| 9.陈晓：一天收到几百个恐吓电话 | 10.陈晓：不能把道义无限放大 |
肖瑜 权静 彭璜 张健 发自北京
北京东三环中央商务区鹏润大厦十九层，陈晓坐在办公桌后，专心地盯着电脑。周边有陌生人在准备采访，但这似乎并没有对他形成干扰。>>对话国美董事局主席陈晓全文实录
面积超过100平米的办公室，除了办公区、接待区、会议室之外，还有一间卧室——这与黄光裕的办公室布局构造一模一样。在某种意义上，这是陈晓当时在国美地位的一个注脚，或者说，是黄光裕对陈晓表达重视的一种方式，至少在形式上是。
黄和陈应该都不曾料到，如今他们会一个身陷囹圄，一个被指为“叛徒”，卷入一部愈演愈烈的决裂戏码。
五年前，国美并购永乐，陈晓进入国美，将两人送至同一个舞台。这五年，是国美由家族企业向公众企业转型的关键五年，从陈晓的脉络追溯回去，则是一段滋味杂陈的个人国美史。
进入国美：从老板到“合伙人”
2006年7月24日，国美以52.68亿港元收购永乐电器，黄光裕称这场收购是“做生意以来最为艰苦的一场谈判”，并公开表示“不是我无能，是陈晓实在太狡猾”。
但在收购之后，黄光裕选择将这个“狡猾的”、“最强悍的敌人”委以国美集团总裁兼任董事会代理主席的重任，并为他配备了与自己一样的办公室、一样的迈巴赫名车，甚至，还让自家的厨师为初到北京的上海人陈晓烹煮饭菜。彼时，在黄光裕的口中，陈晓是“最好的职业经理人。”
进入国美后，陈晓被黄光裕有意无意的塑造成国美集团的权力核心，一次次地被推到镁光灯下。在国美收购大中和控股三联商社的签字仪式上，陈晓俨然成了唯一的主角。
面对黄光裕的“厚待”和“盛赞”，陈晓处之泰然，“本身他希望我到这个公司来，肯定是清楚我的价值的，就像我们请了专家，对这个专家可能是比较友好的态度，道理是一样的。”
这种略微的自负，一直演绎到陈晓对自己角色的解读上——他将自己和陈晓的关系定义为“合作者”，“和他的老部下还是有区别的。”
作为创始人和大股东，黄光裕在国美一向说一不二，少有人逆其意而行。陈晓的到来，打破了这种局面，他成了第一个向黄光裕直言不同观点，甚至发生争执的人。
这样的陈晓，不能形容为“隐忍”。而在国美纷争爆发后，有一流传甚广的说法称：当初永乐被国美收购的时候，陈晓就计划日后争夺控制权，他一直隐忍着等待时机的到来。
“没有人能预测世界会发生什么变化，这是精心设计的说法，”陈晓说。
根据陈晓的回忆，06年永乐和国美合并时，因为司法部门对黄光裕及其兄长黄俊钦的进行调查，国美也曾一度面临资金链危机。“当时黄先生和我之间还有很多关于行业未来的共同语言和共同想法，所以当时做出这样的决定，一方面是把永乐托付给了他，同时我也想真的和他一起为这个行业未来的变化，做些共同的努力。”
而随着时间的推移，陈晓慢慢发现黄光裕的某些做法未必妥当或者合法。“当我发现时已经晚了，我是08年以后才完全了解真相的。”
临危受命：毫无选择余地
动荡始于2008年。
四五月间，香港证监会对黄光裕及其妻子启动调查，“我第一时间就知道这个事情，当时不知道这里到底意味着什么？总感觉对公司来讲，这将是很大的危机。”
9月，黄光裕被中国司法部门限制出境。国美的股价在接下来的两个月累计下跌65%。
11月16日，陈晓最后一次见到黄光裕。“当时没有预期17号会发生这些事情，我们讨论更多的是公司的经营。”
11月17日，39岁的“中国首富”黄光裕被公安机关带走。国美被迫停牌7个月。
一夜之间，国美的经营环境发生了剧烈的变化。
各银行开始压缩国美的贷款额度，原本100多亿的授信缩水了近10倍；不安的供货商纷纷上门讨要货款；而在香港，国美尚有高达52亿的债务亟待赎回。
“这个时点上，我没有任何选择的余地，只有坚持，然后去渡过这个危机，”陈晓说。
对员工负责，对股东负责是老生常谈。同时，陈晓也不讳言，作为股东，他的利益与国美休戚相关，一旦国美垮了，他在国美的财富也将随之化为泡影。
在这样的背景下，陈晓和国美其他高层开始寻求机构投资者的支持。最终贝恩资本以债转股的形式向国美注资15.9亿元人民币，占国美股份 9.98%，成为国美第二大股东。
这一融资行为，在随后的国美纷争，被黄光裕一方引为陈晓“狼子野心”的凿凿证据，陈晓被指醉翁之意不在酒，修补资金链是假，摊薄黄家股权是真。
对此，陈晓的解释是，在08年金融风暴的背景下，融资原本就非易事，而当时所有人都知道国美不融资就活不下去，在这样情况下，国美的处境更加被动。
“投资者无一例外的提出，可以向公司投资，但为了减少风险，董事特别是股东结构要发生变化，”陈晓说，“融资前后，国美的股权并没有发生大的变化。像黄先生作为第一大股东30%以上的股权得到了维护。我们完全考虑了大股东的诉求和他的权益。”
同时，他否认在与贝恩的协议中存在捆绑管理层的条款，并表示在当初与贝恩的谈判中，不附加捆绑条款是一项重要内容。
至于黄光裕一方后来说引入贝恩投资一事他们不知情，陈晓认为这“和事实有严重出入，“黄氏家族和贝恩有充分的交流和沟通。”
如果说，贝恩一事，尚可通过事实本身来判出一个孰是孰非，那么，关于管理层股权激励的争议到今天，依然变成了双方管理理念差异的集中爆发。
陈晓创办的永乐，是股权分散的企业，团队很多成员都有股份，而国美的管理层在此之前，并没有股权。
“股权激励的事，我们以前就讨论过，”陈晓说，“可能永乐的方法有点过激，管理团队的持股比重过高，但是国美没有股权的状态也不合理，应该有一定的股权激励。他认为不应该，我认为应该。”
按照陈晓的解释，股权激励一方面是激励，一方面也是机制。管理团队在国美最艰难的时候团结协作、不离不弃，股权是对他们的回报。而他也希望通过藉由机制，将这种状态固定下来，让管理层为公司和股东创造更大价值。
陈晓说，这件事，他和黄光裕一直有文字的沟通和交流，但黄光裕一直都是持反对态度，而不是现在所说的，黄也支持，只是觉得陈晓等的做法不妥当。
“黄先生反对，我感觉他比较狭隘，”陈晓说。
在陈晓看来，现在民营企业在发展过程中，一味强调货币资本，但更大的资本其实是人力资本和社会资源资本，而社会资源的资本更多是通过人力资本去撬。一定要靠人力资本和社会资源资本的进步，才会真正形成有价值的企业。“不能说最后这个价值成型了以后，所有的价值回报只有一个对象，只是原始股东，这显然不公平。”
国美企稳：黄陈之争起波澜
在一审前一周的国美电器股东周年大会上，黄光裕行使大股东的权力，否决外资股东贝恩资本3名代表进入董事会，黄光裕的否决，被再否决。这成为国美争夺战中最为难解的一段，而分别以黄光裕和陈晓为核心人物的大股东和董事会之争，也由此转入公开。
在此前媒体的报道中，这场纷争一直被冠于“股权之争”的名头。在陈晓看来，这纯属无稽之谈，“股权结构到今天为止，没有发生任何的变化，特别是对大股东本人而言，他的股权比例，没有任何的变化。”
现在国美董事会共有11名董事，除了3名来自贝恩之外，其他的8名董事都是大股东黄光裕认可或者推荐的。
此前，这八名董事更多的只是扮演执行者的角色，08年黄光裕事发之后，他们开始上升到决策者的位置。“这个变化无形之中，让很多人原来在执行层面的人有了更深的思考，”陈晓这样解释，为什么在陈黄之争中，这些黄光裕的老部下纷纷选择与他结成同盟。“他们不是站在我这边，而是站在正确的决定的这一边。”
这种同盟常常被解读为黄光裕老部下的集体倒戈，但在陈晓看来，拥有独立的判断，才是合格的董事会。“假如黄先生的决定就是董事会的决定，这个董事会就变成黄家的董事会，不是上市公司的董事会，作为公众公司来讲，董事会的决定应该符合所有股东的利益。”当所有股东的利益不一致的时候，“每个董事要有独立的思考能力，尽他董事责任，从公司整体利益和整体股东的利益去思考。”
当在面对黄家的困境时，他们的理性还是向感情做了一次让步。当时，杜鹃一审刚刚结束，如果能缴纳两亿的罚款，便有机会在二审时争取到改判。但临近最后期限，黄家才凑到了五千万。于是，陈晓召集高管团队讨论，最后达成一致意见，凑了1.5亿，及时交给法院。 “从情感角度讲，只要允许范围内，我们会做最大的努力。但是情感超越法律程度，就没办法做更加深入的事情了，”陈晓说。
当被问及“如果有机会见面，最想对黄光裕说什么的时候”，陈晓微微坐直了身体，情绪第一次显得有些激动，不假思索的抛出了一连串问题“我要问他为什么？凭什么？到底是为什么？背后到底是什么原因？” “公司经过这次危机以后，没有倒下去，反而重新站起来，而且状态那么好，按道理来讲大股东是最大的受益者，为什么这样？”
“ 假如真的是他坚持这个观点(董事会应该维护大股东的利益)，我会和他讲这句话，你这个公司不应该上市，不应该一个公众公司，”陈晓放慢了语速。
下个五年：计划中的进退
“假如今天是我们历史的选择，没法去回避的话，我们就应该勇敢去面对，为了企业更好。假如说未来我们的能力不够，有更好的人接替我们，那更好。”谈及未来，陈晓的答案进退皆可，滴水不漏。
但对于真正的未来，他已然有了全盘的打算。
今年年初，国美现任管理层已经制定启动了国美的五年规划，明确在未来的五年里，国美的上市门店数量将在现在的基础上翻一倍。他们的计划里甚至还考虑到，如果大股东委托上市公司经营管理未上市门店，该如何把未上市业务装到上市业务里去。
为了应对电子商务的大趋势，国美最近还并购了一个电子商务企业，计划整合以后推出一个新的电子商务平台。同时，管理层还计划组建新的团队，对原有的国美电子商务进行重新梳理。如果一切顺利，全新的国美电子商务平台和营销策略将会在今年年底内推出。
“我们在打造核心竞争力，这个核心竞争力一旦形成的话，我相信任何竞争对手都很难超越和战胜国美，”陈晓说。
“假如投资者真的把责任传递给我们的话，我们要去承担这个责任，”陈晓说。但他又说，“我离开是必然的，我们始终都是企业的过客。”
从任职国营企业到创办永乐，再到进入国美，成为职业经理人，陈晓经历了中国市场经济发展的整个过程，也充分了解和理解其中的规则。如果离开国美，他打算用这些经验和能力做一些相对轻松的事情，“我还是希望我能够在不远的将来可以干我自己喜欢干的，愿意干的事情，要改变一种生活方式。”
在国美总部的一面墙上，并排挂有两块牌子，一块写着“国美愿景：2015年前成为受尊重的世界家电零售企业第一”，一块写着“发展理念：商者无域，相融共生，”这让人不由联想到那句时常被引用的话，“海纳百川，有容乃大，”对每个冀图做大做强的企业而言，包容都是需要认真研习和践行的课题。>>对话国美董事局主席陈晓全文实录
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